コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めています。コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を尊重するとともに、当社にとって最適なコーポレートガバナンスのあり方を継続的に追求しています。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス体制

法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営計画、事業戦略、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役および執行役員による職務執行を監督しています。また、執行役員の選任、解任および業務執行の分担は取締役会の決議により、決定しています。

コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関する公正かつ透明性の高い手続きを行うため、指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。本委員会は、「指名・報酬諮問委員会規則」によって取締役社長を含む３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることが定められており、委員長は独立社外取締役の中から決定しています。

監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役および使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社や主要な事業所において業務・財産の状況を調査しています。
また、グループ会社については、グループ会社の取締役および監査役などと意思疎通や情報の交換を図り、必要に応じて業務の報告を受けています。
なお、監査役の職務遂行機能の強化を図るため、監査役会に監査役会事務局を設置しています。

取締役会の付議事項に関する事前審議およびグループ経営全般に関わる重要案件を審議し、適正かつ効率的な経営の意思決定を可能にする体制を構築しています。

サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ活動方針の策定、マテリアリティの進捗管理などを行っています。また、サステナビリティ活動に関わる具体的事案とその対応策に関する報告と審議を行っています。
コンプライアンス委員会
コンプライアンス体制の構築、教育などの諸施策の策定と内部通報制度の運用に取り組んでいます。また、定期的にコンプライアンス推進計画や内部通報制度の運用状況の評価・是正を行っています。
RC委員会
RC活動推進のための体制構築、RC年度方針などの策定に取り組んでいます。また、各部門の活動を把握するためにRC監査を定期的に実施しています。
輸出管理委員会
安全保障輸出管理規程に定める基本方針「外国為替及び外国貿易法」の遵守に関する諸施策の策定を行っています。また、輸出部門の長を現業部門の責任者として配置しています。
独占禁止法遵守委員会
「独占禁止法」「取適法」の遵守に関する社内規程やマニュアルの整備およびその実践に関わる施策の策定を行うとともに、事務局による社内教育研修を通して周知徹底を図っています。また、法遵守に関わる具体的事案とその対応策に関する報告と審議を行っています。
内部統制委員会
「金融商品取引法」の財務報告に係る内部統制報告制度と会社法の求める内部統制システムの整備への対応に取り組んでいます。また、定期的に内部統制の整備や運用状況の評価・是正を行っています。
CO₂削減・有効利用推進委員会
技術とコストの両面から、CO₂削減や有効利用に関する事項の企画、方針策定を実施しています。また、定期的に企画に関わる具体的事案とその対応策に関する報告と審議を行っています。
サイバーセキュリティ委員会
サイバーセキュリティ全般に関わる各種政策策定、進捗管理などを行っています。また、定期的に具体的事案の対応状況の評価とその対応策に関する報告と審議を行っています。

役員構成および多様性

当社は、全社の各部門にわたり適切な管理・監督を行うことができる人材を確保する観点から、経営企画、製造・研究、販売、財務・経理等の分野に精通した者を役員として選任しています。役員の選任にあたっては、職務遂行状況や実務経験、リーダーシップの有無、人格および能力などを総合的に勘案し、会社の経営を的確に推進できる体制を整えています。
また、社外の企業経営者、学識経験者、法曹関係者といった豊富な経験と幅広い見識を有する複数の独立社外役員を選任し、当社グループの重要な意思決定に対して有益な助言を受けるとともに、適切な経営監督を行っていただいています。独立性の確保については、当社独自の「社外独立性判断基準」に基づき判断しており、社外役員は取締役会等に出席して定期的な説明や報告を受けることで、中立的かつ客観的な監視機能を発揮しています。
さらに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離するために執行役員制度を導入しており、これにより意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任を明確化し、急激な経営環境の変化に対応できる機動的な経営体制を構築しています。

役員情報

取締役会の実効性についての分析・評価

当社は取締役会の実効性を確保するため、客観性・透明性を重視した評価を実施しています。実効性評価にあたっては、外部機関の助言を受け、取締役および監査役を対象に取締役会の構成・運営等に関するアンケート調査を行う方式で実施しています。アンケート回答の分析・評価を踏まえ、今後も継続的な改善を図っていくことで、取締役会の実効性向上を通じて企業価値の持続的向上に努めています。

役員報酬

報酬額等の算定方法の決定方針

企業業績と企業価値の持続的な向上、および優秀な人材の確保を目的とした報酬体系とすることを基本方針としています。
役員の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとしています。
取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月21日であり、決議内容は、取締役の報酬等の総額を年額6億70百万円以内（この額は①現金報酬部分5億90百万円〔うち社外取締役80百万円以内〕、②社外取締役を除く取締役に対する株式報酬部分80百万円とし、使用人兼務役員の使用人分給与および賞与を含まない）とするものです。決議時の取締役の員数は9人（うち社外取締役4人）であります。また、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月21日であり、決議内容は、監査役の報酬等の総額を年額1億20百万円以内とするものです。決議時の監査役の員数は4人（うち社外監査役3人）であります。

内部統制

当社では、コーポレートガバナンスが有効に機能するためには、内部統制システムの構築が必要不可欠であると考えており、取締役会決議にて「内部統制システムの整備についての基本方針」を制定しています。
内部統制委員会にて、金融商品取引法の財務報告に関する内部統制報告制度と上述の基本方針に対する内部統制の整備や運用状況の評価・是正を定期的に審議、確認しています。委員会で審議された内容については、取締役会に付議・報告し、その監督・承認を受けています。

内部監査

当社では、内部統制のモニタリング活動の一つとして、監査役監査、会計監査人監査とは別に、内部監査専門部署として監査室を設置して監査を実施しています。監査室は、年間監査計画に基づき、監査対象先の適用法令や社規などの遵守状況および内部統制システムの整備・運用状況の有効性と効率性を評価しています。監査結果については、代表取締役社長および監査役に報告し、監査実施状況を定期的に取締役会に報告しています。
監査室は、内部統制機能を有する部署やグループ会社の事業責任部門へのヒアリングを実施してリスクの洗い出しを行うなど、監査の効率性と実効性の向上を図っています。監査対象は約100部門（製造部、研究所、支店、国内外グループ会社など）で、定期的に監査しています。また、会計監査人とは、適宜情報交換・意見交換を実施しています。