東ソー株式会社 CSR

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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

東ソーは、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めています。コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を尊重するとともに、東ソーにとって最適なコーポレートガバナンスのあり方を継続的に追求しています。

コーポレートガバナンス強化の変遷

コーポレートガバナンス強化の変遷

コーポレートガバナンス体制

体制図(2023年6月末現在)

体制図(2023年6月末現在)

機関の概要(2023年6月末現在)

機関構成
メンバー
2022年度実績
(開催頻度)
取締役会9人(うち4人は社外取締役)
議長は社長
15回
(1~2回/月)
監査役会4人(うち3人は社外監査役)15回
(1~2回/月)
指名・報酬諮問委員会6人(うち4人は社外取締役)
委員長は社外取締役
9回
経営会議7人(執行役員を兼務する取締役ならびにセクター長)
議長は社長
30回
(原則1回/週)

取締役会

取締役会は、社外取締役4人(うち女性1人)を含む取締役9人(2023年6月末現在)で構成しており、原則として月1回以上開催しています。法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営計画、事業戦略、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役および執行役員による職務執行を監督しています。また、執行役員の選任、解任および業務執行の分担は取締役会の決議により、決定しています。

2022年度の取締役会において議論された主な事項

  • 経営戦略・連結経営・CSRに関する事項
  • 決算・財務・保証に関する事項
  • 人事・組織改正に関する事項
  • 各組織の運営に関する事項
  • 内部統制・監査・コンプライアンスに関する事項
  • 個別案件に関する事項
  • その他法令に定められた事項

取締役会の出席状況(2022年度)

氏名役職取締役会への出席状況
桒田 守代表取締役社長
社長執行役員
100%
(15回/15回)
田代 克志代表取締役
専務執行役員
100%
(15回/15回)
安達 徹取締役
常務執行役員
100%
(15回/15回)
米澤 啓※1取締役
常務執行役員
100%
(12回/12回)
土井 亨取締役
上席執行役員
100%
(15回/15回)
山本 寿宣※2取締役相談役100%
(3回/3回)
阿部 勗取締役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
三浦 啓一取締役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
本坊 吉博取締役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
日高 真理子取締役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
河本 浩爾常勤監査役100%
(15回/15回)
岡山 誠常勤監査役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
寺本 哲也監査役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
尾﨑 恒康監査役(社外)独立役員93%
(14回/15回)
  1. 2022年6月24日に就任しました。
  2. 2022年6月24日に退任しました。

監査役会

監査役会は企業経営に精通する、もしくは法務、財務および会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役3人を含む監査役4人(2023年6月末現在)で構成しており、原則として月1回以上開催し、取締役の職務の執行について監査しています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役および使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社や主要な事業所において業務・財産の状況を調査しています。
また、グループ会社については、グループ会社の取締役および監査役などと意思疎通や情報の交換を図り、必要に応じて業務の報告を受けています。なお、監査役の職務遂行機能の強化を図るため、監査役会に監査役会事務局を設置しています。

監査役会の出席状況(2022年度)

氏名役職監査役会への出席状況
河本 浩爾常勤監査役100%
(15回/15回)
岡山 誠常勤監査役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
寺本 哲也監査役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
尾﨑 恒康監査役(社外)独立役員100%
(15回/15回)

社外取締役および社外監査役(社外役員)

会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適切なガバナンス体制を維持するため、独立性が確保され、幅広い経験・見識を有する社外役員を選任しています。東ソーでは独自の「社外独立性判断基準」を設定し、当該基準に照らし合わせて独立性が確保されていることを判断しています。
社外役員は取締役会などに出席し、定期的に説明や報告を受けることで、監督・監査を実施しています。

社外取締役および社外監査役のサポート体制

1.社外取締役のサポート体制
社外取締役に対しては、事務局より取締役会に付議される議案などの内容について事前に説明しています。また、重要会議の審議内容について、所管部署より定期的に報告を実施するほか、国内外拠点の視察および会計監査人とのミーティングの場を設けています。
社外取締役は、これらの取り組みを通じて事業への理解を深めるとともに、課題やリスクを把握し、これらをもとに取締役会において発言を行っています。
2.社外監査役のサポート体制
社外監査役に対しては、監査役会において、常勤監査役が経営会議などの重要な会議の内容や往査の結果など、日常的な監査を通じて得られた情報の報告・共有を行っており、必要に応じて国内外拠点における監査役監査に同席しています。また、取締役会の開催に際しては、予め資料を配布し常勤監査役より取締役会に付議される議案などの内容について事前に説明しています。その他、会計監査人および内部統制委員会とのミーティングを行い、監査計画の進捗および結果について、報告を受けています。
社外監査役は、これらの取り組みを通じて、適切な監査に寄与しています。

執行役員

経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。2023年6月末現在の執行役員は27人で、うち5人は取締役兼務者となっています。

指名・報酬諮問委員会

コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関する公正かつ透明性の高い手続きを行うため、2019年6月に指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しました。同委員会は社外取締役4人を含む取締役6人(2023年6月末現在)で構成しており、委員長は社外取締役が務めています。
その審議事項は、次の通りです。

  1. 取締役候補および監査役候補の指名に関する株主総会議案事項
  2. 代表取締役の選定・解職に関する事項
  3. 役付取締役の選定・解職に関する事項
  4. 業務執行取締役の選定・解職に関する事項
  5. 執行役員の選任・解任に関する事項
  6. 役付執行役員の選定・解職に関する事項
  7. 代表取締役社長の後継者計画(育成を含む)に関する事項
  8. 取締役、執行役員の報酬等に関する事項
  9. その他指名・報酬に関する事項

取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動

2022年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動は、取締役会を3回、指名・報酬諮問委員会を3回開催しました。取締役報酬制度の見直し、取締役の報酬等の額の改定などについて、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定しています。

2022年度の役員報酬総額

役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の
員数(人)
固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等
取締役
(うち、社外取締役)
380
(48)
233
(48)
124
(―)
22
(―)
10
(4)
監査役
(うち、社外監査役)
69
(45)
69
(45)
4
(3)
  • 2022年6月24日開催の総会終結の時をもって退任した取締役1人を含んでいます。

経営会議

経営会議は、執行役員を兼務する取締役ならびにセクター長の7人(2023年6月末現在)で構成しており、原則として週1回開催しています。取締役会の付議事項に関する事前審議およびグループ経営全般に関わる重要案件を審議し、適正かつ効率的な経営の意思決定を可能にする体制を構築しています。

経営連絡会

経営連絡会は、取締役(社外取締役を含む)・監査役・事業部長・関連部室長などで構成しており、原則として月2回開催しています。各部門の事業状況報告、稟議事項に関する説明およびその他の重要事項の連絡を行っています。

全社委員会の概要

コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、各種委員会を設置しています。なお、各種委員会は、取締役会に定期的な上程・報告を行っています。

委員会概要2022年度
開催実績
CSR委員会社長執行役員を委員長とし、経営会議メンバー、本社管理部門長、全社委員会委員長で構成され、CSR活動方針の策定、CSR重要課題の進捗管理などを行っています。また、CSR活動に関わる具体的事案とその対応策に関する報告と審議を行っています。2回
内部統制委員会常務執行役員を委員長とし、「金融商品取引法」の財務報告に係る内部統制報告制度と会社法の求める内部統制システムの整備への対応に取り組んでいます。また、定期的に内部統制の整備や運用状況の評価・是正を行っています。4回
コンプライアンス
委員会
常務執行役員を委員長とし、コンプライアンス体制の構築、教育などの諸施策の策定と内部通報制度の運用に取り組んでいます。また、定期的にコンプライアンス推進計画や内部通報制度の運用状況の評価・是正を行っています。2回
RC委員会常務執行役員を委員長とし、RC活動推進のための体制構築、RC年度方針などの策定に取り組んでいます。また、各部門の活動を把握するためにRC監査を定期的に実施しています。1回
輸出管理委員会代表取締役を委員長とし、安全保障輸出管理規程に定める基本方針「外国為替及び外国貿易法」の遵守に関する諸施策の策定を行っています。また、輸出部門の長を現業部門の責任者として配置しています。1回
独占禁止法遵守
委員会
常務執行役員を委員長とし、「独占禁止法」「下請法」の遵守に関する社内規程やマニュアルの整備およびその実践に係る施策の策定を行うとともに、事務局による社内教育研修を通して周知徹底を図っています。また、法遵守に関わる具体的事案とその対応策に関する報告と審議を行っています。1回
CO₂削減・有効利用
推進委員会
社長執行役員を委員長とし、技術とコストの両面から、CO₂削減や有効利用に関する重要課題の企画、方針策定を実施しています。また、定期的に企画に関わる具体的事案とその対応策に関する報告と審議を行っています。2回
サイバーセキュリティ
委員会
常務執行役員を委員長とし、製造・R&D・保安・設備管理・IT・監査部門長で構成され、サイバーセキュリティ全般に関わる各種政策策定、進捗管理などを行っています。また、定期的に具体的事案の対応状況の評価とその対応策に関する報告と審議を行っています。1回

取締役会全体の実効性についての分析・評価

取締役会の実効性の評価は、客観性・透明性を確保するため、外部機関の助言を受け、取締役および監査役に対し、取締役会の構成や運営などの項目について、アンケート調査を行う方法で実施しています。
2022年度の取り組みおよび評価結果の概要は以下の通りです。

【2022年度に実施した取り組み】
  • 事業ポートフォリオを含めた中長期的経営ビジョンについて、より議論を深めていくことを目的として、コーポレート部門(生産技術部、経営企画・連結経営部)から報告されるテーマに基づいたフリーディスカッションを12月に実施しました。
  • TCFD対応として「気候変動問題に関する主な動向とTCFD提⾔への対応」をテーマとした役員セミナーを開催し、取締役会の出席者が受講しました。
  • 2022年7月取締役会より、クロル・アルカリセクター長、機能商品セクター長が常時陪席し、担当セクターに関係する案件説明を行っています。
【2022年度の評価結果および今後の取り組み】
(評価結果)
アンケートの回答結果を踏まえ、分析・評価した結果、現状、当社の取締役会は、取締役会全体としてその役割・責務を概ね実効的に果たしているとの評価に至りました。
<役割・責務を概ね実効的に果たしていると判断した理由>
  1. 知識・経験・専門性・職歴・ジェンダーなどの観点で多様性を備え、社内外のバランスの取れた取締役構成の継続
  2. 必要十分な報告に基づく適切なリスク管理および業務執行の監視・監督の継続
  3. 取締役会の適正な運営(開催頻度、付議範囲、審議時間、資料分量・配布時期など)の継続
(今後の取り組み)
「サステナビリティ」や「事業ポートフォリオ」への対応について、ESGへの対応やSDGsへの取り組みなどの、サステナビリティの基本的な方針およびその向上のための取り組みについては、一定の議論はできているとの意見があります。一方で、グループ全体の事業ポートフォリオマネジメントへの取り組みについては、一層の工夫が必要との意見も寄せられており、引き続き検討していきます。
企業を取り巻く環境の変化、取締役会への社会的要請を踏まえ、今後議論すべきテーマについて自由意見記入欄にて意見を求めており、寄せられたテーマについては、喫緊の課題と照らし合わせ、議論テーマに取り上げていきます。
今後も引き続き、分析・評価結果に基づく取り組みを不断に行っていくことで、東ソーグループの持続的な成長・企業価値の向上に資するように努めていきます。

取締役・監査役一覧(2023年6月23日以降)

氏名役職
桒田 守代表取締役社長 社長執行役員
安達 徹代表取締役 常務執行役員
土井 亨取締役 常務執行役員
𠮷水 昭広取締役 常務執行役員
亀崎 尊彦取締役 常務執行役員
阿部 勗取締役(社外)独立役員
本坊 吉博取締役(社外)独立役員
日高 真理子取締役(社外)独立役員
中野 幸正取締役(社外)独立役員
米澤 啓常勤監査役
岡山 誠常勤監査役(社外)独立役員
寺本 哲也監査役(社外)独立役員
尾﨑 恒康監査役(社外)独立役員

役員のスキル・マトリックス

役員企業経営財務・会計法務・コンプライアンス・リスクマネジメント営業・マーケティング製造・研究開発・テクノロジー国際性・多様性人事・労務環境・社会
取締役桒田 守   
安達 徹   
土井 亨    
𠮷水 昭広     
亀崎 尊彦     
阿部 勗    
本坊 吉博   
日高 真理子    
中野 幸正    
監査役米澤 啓    
岡山 誠    
寺本 哲也    
尾﨑 恒康     
  • 役員が有するすべてを表すものではありません。

内部統制

東ソーでは、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、内部統制システムの構築が必要不可欠であると考えており、取締役会決議にて「内部統制システムの整備に係る基本方針」を制定しています。常務執行役員を委員長とし、コーポレート部門を統括・担当する部門長を委員として構成する内部統制委員会(年4回定期開催)を設置して、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制報告制度と会社法の求める内部統制システム整備への対応に取り組んでおり、定期的に内部統制の整備や運用状況の評価・是正を行っています。

内部監査

東ソーでは、内部統制のモニタリング活動の一つとして、監査役監査、会計監査人監査とは別に、内部監査専門部署として監査室を設置して監査を実施しています。監査室は、年間監査計画に基づき、監査対象先の適用法令や社規などの遵守状況および内部統制システムの整備・運用状況の有効性と効率性を評価しています。監査結果については、代表取締役社長および監査役に報告し、監査実施状況を定期的に取締役会に報告しています。
監査室は、内部統制機能を有する部署やグループ会社の事業責任部門へのヒアリングを実施してリスクの洗い出しを行うなど、監査の効率性と実効性の向上を図っています。監査対象は約100部門(製造部、研究所、支店、国内外グループ会社など)で、定期的に監査しています。また、会計監査人とは、適宜情報交換・意見交換を実施しています。

政策保有株式

東ソーは、取引関係の維持・発展などを目的に取引先の株式を保有しています。毎年、取締役会において、保有目的の適切性および保有に伴う便益や資本コストに見合っているかを確認しています。検証の結果、将来の収益性や取引関係強化などが見込めず、当社の企業価値向上につながらないと判断した株式については、売却を検討することとしています。2022年度においては、売却検討銘柄の内、6銘柄の全数、3銘柄の一部株式の売却を実施しています。

政策保有株式推移および期末残高

区分2022年度
取得売却期末残高
銘柄数取得価額
(百万円)
銘柄数売却価額
(百万円)
銘柄数期末残高
(百万円)
非上場株式3256239784,913
非上場株式以外の株式73,1235931,529

上場子会社であるオルガノ株式会社は、水処理エンジニアリングを主な事業としています。当該子会社は、その事業領域の特殊性や企業文化の独自性、さらには自社ブランドの維持・向上や人材採用などの観点から独立性を確保して上場を維持しています。東ソーはハイブリッド経営を標榜するなかで、コモディティ事業の収益変動リスクを補填する事業群の育成・強化に取り組んでいますが、当該子会社の水処理エンジニアリング事業はハイブリッド経営を強化させる事業ポートフォリオのひとつとして重要な役割を担っています。