コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスを有効に機能させるためには、経営の透明性と健全性を確保する体制を構築し、適切に運用することが不可欠だと考えています。
東ソーグループがより健全な企業グループになることを目指して、今後も経営統治の強化に取り組んでいきます。

公正で透明性の高い健全な企業経営

東ソーは、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めています。コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を尊重するとともに、東ソーにとって最適なコーポレートガバナンスのあり方を継続的に追求しています。

体制図

体制図

社外取締役メッセージ

写真

社会からの要請として経営の透明性という課題がクローズアップされ、これに真摯に取り組むことこそが、さらなる企業評価の向上や社会貢献を含めた順調な成長への推進力となっています。
社外取締役という立場を踏まえつつ、これまでの経験などから得たさまざまな知識や教訓を活かして、当社の新中期経営計画をベースとする新たなステージへの挑戦、推進、実現に一層の助力をしてまいります。

社外取締役 阿部 勗

 

写真

社外取締役としての3年間は、これまでのキャリア、特に技術系としての多岐にわたる業務経験を最大限に活かし、当社の事業価値向上に向け適切な助言を行うべく務めてまいりました。
2019年度から始まる新中期経営計画の検討においても、戦略や資本政策に関する審議に参加してまいりました。今後はその進捗への監督、助言を行い、経営の健全性、企業価値向上について社外取締役としての責務を果たしてまいります。

社外取締役 小川 賢治

取締役会

取締役会は、社外取締役2人を含む取締役7人(2019年6月末現在)で構成しており、原則として月1回以上開催しています。法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営計画、事業戦略、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役および執行役員による業務執行を監督しています。また、執行役員の選任、解任および業務執行の分担は取締役会の決議により、決定しています。

取締役会の実効性についての分析・評価

取締役会全体の実効性について、分析・評価を毎年行い、その結果の概要を開示しています。2018年度は、取締役会のメンバー全員に対しアンケートを実施するとともに、自由意見を求めました。その結果、現状の取締役会は、取締役会全体としての役割・責務を概ね実効的に果たしているとの評価に至りました。なお、2017年度に課題として認識した「中期経営計画の進捗、事業論等の議論の一層の充実化」を図るべく、2018年度の取り組みとして資料フォーマットの見直しなどを行うことにより、これらの議論が一定の成果を上げていることを確認しました。一方で、これらの実施方法や取締役会の運用方法に関し、さらなる改善が必要との意見も寄せられております。実効性評価で認識した課題への対応を不断に行っていくことで、今後も当社の取締役会が企業価値の向上に資するように努めています。

指名・報酬諮問委員会

コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬などに関する公正かつ透明性の高い手続きを行うため、2019年6月に指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しました。同委員会は取締役社長を含む委員3人以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。
その審議事項は、次の通りです。

  1. 取締役候補及び監査役候補の指名に関する株主総会議案事項
  2. 代表取締役の選定・解職に関する事項
  3. 役付取締役の選定・解職に関する事項
  4. 業務執行取締役の選定及び解職に関する事項
  5. 執行役員の選任・解任に関する事項
  6. 役付執行役員の選定・解職に関する事項
  7. 代表取締役社長の後継者計画(育成を含む)に関する事項
  8. 取締役、執行役員の報酬等に関する事項
  9. その他指名・報酬に関する事項

監査役会

監査役制度を採用し、各監査役と監査役会は、取締役の職務執行を法令、定款に基づいて監査しています。各監査役は、取締役会、監査役会のみならず、その他社内の重要な会議へ出席するほか、取締役からの報告の受領、重要な決裁書類の閲覧などを行っています。また、監査室、内部統制委員会、および会計監査人と適宜情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っています。なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補佐する専任の人員を配置しています。

経営会議

取締役会の付議事項に関する事前審議、およびグループ経営全般に関わる重要案件を審議し、適正かつ効率的な経営の意思決定を可能にする体制を構築しています。

各会議体の概要(2019年6月末現在)

会議体構成
メンバー
開催頻度
(2018年度実績)
取締役会7人(うち2人は社外取締役)
議長は社長
1〜2回/月
(15回)
監査役会4人(うち2人は社外監査役)1〜2回/月
(15回)
経営会議常務以上の執行役員
議長は社長
原則1回/週
(29回)

社外取締役および社外監査役(社外役員)

会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適切なガバナンス体制を確保するため、独立性が確保され、幅広い経験、見識を有する社外役員を選任しています。
東ソーでは独自の「社外独立性判断基準」を設定し、当該基準に照らし合わせて独立性が確保されていることを判断しています。
社外役員は取締役会などに出席し、定期的に説明や報告を受けることで、監督・監査を実施しています。

社外独立性判断基準

当社は、以下の社外独立性判断基準に掲げる事項に全て該当しない場合、独立性を満たしていると判断しております。

  1. 当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者
  2. 当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
  3. 当社の主要な取引先(当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
  4. 当社の役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
  5. 上記(2)〜(4)までに過去3年以内に該当していた者
  6. 上記(1)〜(5)までに該当する者の二親等内の親族

執行役員

経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。

全社委員会の概要

委員会検討内容開催回数
(2018年度)
CSR委員会CSR活動の推進のためのマテリアリティ、CSR年度方針などの策定・進捗管理2回
コンプライアンス
委員会
コンプライアンスを重視した経営推進のための体制構築、教育などの諸施策の策定と、
内部通報制度の運用
2回
RC委員会RC活動推進のための体制構築、RC年度方針などの策定1回
輸出管理委員会「外国為替及び外国貿易法」遵守のための安全保障輸出管理の遂行に向けた諸施策の策定1回
独占禁止法遵守
委員会
「独占禁止法」遵守のための社内規程・マニュアルの整備と、諸施策の策定1回
CO2削減・
有効利用
推進委員会
CO2削減・有効利用に関する重要課題の企画、方針策定2回
内部統制委員会金融商品取引法の財務報告に関わる内部統制報告制度と、会社法の求める
内部統制システムの整備への対応
4回