コーポレートガバナンス

基本的な考え方

東ソーは、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めています。コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を尊重するとともに、東ソーにとって最適なコーポレートガバナンスのあり方を継続的に追求しています。

体制図(2021年6月末現在)

体制図(2021年6月末現在)

コーポレートガバナンス強化の変遷

コーポレートガバナンス強化の変遷

各会議体の概要(2021年6月末現在)

会議体構成
メンバー
開催頻度
(2020年度実績)
取締役会9人(うち4人は社外取締役)
議長は社長
1〜2回/月
(15回)
監査役会4人(うち3人は社外監査役)1〜2回/月
(15回)
指名・報酬諮問委員会6人(うち4人は社外取締役)
委員長は社外取締役
9回
経営会議常務以上の執行役員
議長は社長
原則1回/週
(30回)

取締役会

取締役会は、社外取締役4人(うち女性1人)を含む取締役9人(2021年6月末現在)で構成しており、原則として月1回以上開催しています。法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営計画、事業戦略、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役および執行役員による職務執行を監督しています。また、執行役員の選任、解任および業務執行の分担は取締役会の決議により、決定しています。

取締役・監査役一覧(2021年6月25日以降)

氏名地位
山本 寿宣代表取締役社長 社長執行役員
田代 克志代表取締役 専務執行役員
桒田 守取締役 常務執行役員
安達 徹取締役 常務執行役員
土井 亨取締役 上席執行役員
阿部 勗取締役(社外)独立役員
三浦 啓一取締役(社外)独立役員
本坊 吉博取締役(社外)独立役員
日高 真理子取締役(社外)独立役員
河本 浩爾常勤監査役
岡山 誠常勤監査役(社外)独立役員
寺本 哲也監査役(社外)独立役員
尾﨑 恒康監査役(社外)独立役員

取締役会の出席状況(2020年度)

氏名地位取締役会への出席状況
山本 寿宣代表取締役社長
社長執行役員
100%
(15回/15回)
田代 克志代表取締役
専務執行役員
100%
(15回/15回)
山田 正幸※1取締役
常務執行役員
100%
(15回/15回)
桒田 守取締役
常務執行役員
100%
(12回/12回)
安達 徹取締役
常務執行役員
100%
(12回/12回)
阿部 勗取締役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
三浦 啓一取締役(社外)独立役員100%
(12回/12回)
本坊 吉博取締役(社外)92%
(11回/12回)
日高 真理子取締役(社外)独立役員91%
(10回/11回)
  1. 2021年6月25日に退任しました。

取締役会全体の実効性についての分析・評価

東ソーは、取締役会全体の実効性の向上を図るため、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。2020年度の分析・評価結果の概要は以下の通りです。

(1)評価方法

取締役、監査役全員に対しアンケートおよび自由意見を求めることで実施しています。アンケートの構成は従来項目(取締役会の構成、運営、提供資料・情報、監視・監督、課題対応状況、その他、総合評価)に1項目(取締役会の議論・意見交換)を新たに加え8項目とし、全十数問について、5段階評価による自己評価方式で実施しています。
また、自由意見記入欄に書き込まれた質問内容に関する意見や認識、改善提案などを実効性の向上に向けた今後の取り組みの要素として活用しています。

(2)分析・評価結果の概要

分析・評価の総合結果は、現状、当社の取締役会は、取締役会全体としてその役割・責務を概ね実効的に果たしているとの評価に至りました。

<役割・責務を概ね実効的に果たしている主な理由>
  1. 社外役員の増員による専門性や女性取締役就任による多様性といった取締役会構成の強化
  2. 必要十分な報告に基づく適切なリスク管理および業務執行の監視・監督の継続
  3. 取締役会の適正な運営(開催頻度、付議範囲、審議時間、資料分量・配布時期など)の継続

なお、今回のアンケートで新たに加えた項目「取締役会の議論・意見交換」に関する質問では、「経営戦略、事業論、経営計画」「報酬制度の設計・決定」「投資家・アナリストとの対話状況」について、議論や意見交換が実効的に行われているかを確認しました。これらの質問については、一定の議論はできているとする一方で、議論を充実させるための一層の工夫が必要との意見も寄せられており、今後の取締役会に反映していきます。
また、企業を取り巻く環境の変化、取締役会への社会的要請を踏まえ、今後、取締役会で議論すべきテーマについて自由意見記入欄にて意見を求めており、寄せられたテーマについては、喫緊の課題と照らし合わせ、議論テーマに取り上げています。
さらに運営面では、一層の審議の充実を図るべく、担当執行役員などの説明者・質疑応答者の陪席方法を見直し、この取り組みが一定の成果を上げていることを確認しました。一方、適正な運営方法に改善の余地が若干あることも確認しました。
今後も引き続き、分析・評価結果に基づく取り組みを不断に行っていくことで、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資するように努めていきます。

監査役会

監査役会は企業経営に精通する、もしくは法務、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役4人(うち社外監査役3人)(2021年6月末現在)で構成しており、原則として月1回以上開催し、取締役の職務の執行について監査しています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役および使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社や主要な事業所において業務・財産の状況を調査しています。
また、子会社については、子会社の取締役および監査役などと意思疎通や情報の交換を図り、必要に応じて業務の報告を受けています。なお、監査役の職務遂行機能の強化を図るため、監査役会に監査役会事務局を設置しています。

監査役会の出席状況(2020年度)

氏名地位監査役会への出席状況
伊東 祐弘※2常勤監査役100%
(15回/15回)
河本 浩爾常勤監査役100%
(15回/15回)
寺本 哲也監査役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
尾﨑 恒康監査役(社外)独立役員100%
(15回/15回)
  1. 2021年6月25日に退任しました。

社外取締役および社外監査役(社外役員)

会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適切なガバナンス体制を維持するため、独立性が確保され、幅広い経験・見識を有する社外役員を選任しています。東ソーでは独自の「社外独立性判断基準」を設定し、当該基準に照らし合わせて独立性が確保されていることを判断しています。
社外役員は取締役会などに出席し、定期的に説明や報告を受けることで、監督・監査を実施しています。

執行役員

経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。2021年6月末現在の執行役員は27人で、うち5人は取締役兼務者となっています。

指名・報酬諮問委員会

コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関する公正かつ透明性の高い手続きを行うため、2019年6月に指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しました。同委員会は取締役6人(うち社外取締役4人)で構成し、委員長は社外取締役が務めています。
2020年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動は、取締役会を5回、指名・報酬諮問委員会を6回開催しました。取締役報酬制度を見直し、取締役の報酬等の額の改定、譲渡制限付株式報酬の導入、取締役の個人別報酬等の決定方針の決定などについて、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定しています。
その審議事項は、次の通りです。

  1. 取締役候補及び監査役候補の指名に関する株主総会議案事項
  2. 代表取締役の選定・解職に関する事項
  3. 役付取締役の選定・解職に関する事項
  4. 業務執行取締役の選定・解職に関する事項
  5. 執行役員の選任・解任に関する事項
  6. 役付執行役員の選定・解職に関する事項
  7. 代表取締役社長の後継者計画(育成を含む)に関する事項
  8. 取締役、執行役員の報酬等に関する事項
  9. その他指名・報酬に関する事項

2020年度の役員報酬総額

役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の
員数(人)
基本報酬業績連動報酬非金銭報酬等
取締役
(社外取締役を除く)
352
(42)
220
(42)
108
(―)
23
(―)
12
(5)
監査役
(社外監査役を除く)
69
(21)
69
(21)
4
(2)
  • 2020年6月25日開催の総会終結の時をもって退任した取締役2人を含んでいます。

経営会議

経営会議は、常務以上の執行役員4人で構成しており、原則として週1回開催しています。取締役会の付議事項に関する事前審議およびグループ経営全般に関わる重要案件を審議し、適正かつ効率的な経営の意思決定を可能にする体制を構築しています。

全社委員会の概要

コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、各種委員会を設置しています。なお、各種委員会は、取締役会に定期的な上程・報告を行っています。

委員会検討内容開催頻度
(2020年度
実績)
CSR委員会社長執行役員を委員長とし、経営会議メンバー、本社管理部門長、全社委員会委員長で構成され、CSR活動方針の策定、CSR重要課題の進捗管理などを行っています。2回
内部統制委員会常務執行役員を委員長とし、「金融商品取引法」の財務報告に係る内部統制報告制度と会社法の求める内部統制システムの整備への対応に取り組んでいます。また、定期的に内部統制の整備や運用状況の評価・是正を行っています。4回
コンプライアンス
委員会
常務執行役員を委員長とし、コンプライアンス体制の構築、教育などの諸施策の策定と内部通報制度の運用に取り組んでいます。また、定期的にコンプライアンス推進計画や内部通報制度の運用状況の評価・是正を行っています。2回
RC委員会環境保安・品質保証部担当取締役を委員長とし、RC活動推進のための体制構築、RC年度方針などの策定に取り組んでいます。また、各部門の活動を把握するためにRC監査を定期的に実施しています。1回
輸出管理委員会専務執行役員を委員長とし、安全保障輸出管理規程に定める基本方針「外国為替及び外国貿易法」の遵守に関する諸施策の策定を行っています。また、輸出部門の長を現業部門の責任者として配置しています。1回
独占禁止法遵守
委員会
専務執行役員を委員長とし、「独占禁止法」「下請法」の遵守に関する社内規程やマニュアルの整備およびその実践に係る施策の策定を行うとともに、事務局による社内教育研修を通して周知徹底を図っています。また、法遵守に係る具体的事案の概要とその対応策に関する報告と審議を行っています。1回
CO₂削減・有効利用
推進委員会
常務執行役員を委員長とし、技術とコストの両面から、CO₂削減や有効利用に関する重要課題の企画、方針策定を実施しています。また、定期的に企画に係る具体的事案の概要とその対応策に関する報告と審議を行っています。2回