コーポレートガバナンス

基本的な考え方

東ソーは、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めています。コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を尊重するとともに、東ソーにとって最適なコーポレートガバナンスのあり方を継続的に追求しています。

• コーポレートガバナンス報告書
• 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況

体制図（2021年6月末現在）

コーポレートガバナンス強化の変遷

各会議体の概要（2021年6月末現在）

取締役会

取締役会は、社外取締役4人（うち女性1人）を含む取締役9人（2021年6月末現在）で構成しており、原則として月1回以上開催しています。法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営計画、事業戦略、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役および執行役員による職務執行を監督しています。また、執行役員の選任、解任および業務執行の分担は取締役会の決議により、決定しています。

取締役・監査役一覧（2021年6月25日以降）

取締役会の出席状況（2020年度）

1. 2021年6月25日に退任しました。

取締役会全体の実効性についての分析・評価

東ソーは、取締役会全体の実効性の向上を図るため、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。2020年度の分析・評価結果の概要は以下の通りです。

（1）評価方法

取締役、監査役全員に対しアンケートおよび自由意見を求めることで実施しています。アンケートの構成は従来項目（取締役会の構成、運営、提供資料・情報、監視・監督、課題対応状況、その他、総合評価）に1項目（取締役会の議論・意見交換）を新たに加え8項目とし、全十数問について、5段階評価による自己評価方式で実施しています。
また、自由意見記入欄に書き込まれた質問内容に関する意見や認識、改善提案などを実効性の向上に向けた今後の取り組みの要素として活用しています。

（2）分析・評価結果の概要

分析・評価の総合結果は、現状、当社の取締役会は、取締役会全体としてその役割・責務を概ね実効的に果たしているとの評価に至りました。

＜役割・責務を概ね実効的に果たしている主な理由＞

1. 社外役員の増員による専門性や女性取締役就任による多様性といった取締役会構成の強化
2. 必要十分な報告に基づく適切なリスク管理および業務執行の監視・監督の継続
3. 取締役会の適正な運営（開催頻度、付議範囲、審議時間、資料分量・配布時期など）の継続

なお、今回のアンケートで新たに加えた項目「取締役会の議論・意見交換」に関する質問では、「経営戦略、事業論、経営計画」「報酬制度の設計・決定」「投資家・アナリストとの対話状況」について、議論や意見交換が実効的に行われているかを確認しました。これらの質問については、一定の議論はできているとする一方で、議論を充実させるための一層の工夫が必要との意見も寄せられており、今後の取締役会に反映していきます。
また、企業を取り巻く環境の変化、取締役会への社会的要請を踏まえ、今後、取締役会で議論すべきテーマについて自由意見記入欄にて意見を求めており、寄せられたテーマについては、喫緊の課題と照らし合わせ、議論テーマに取り上げています。
さらに運営面では、一層の審議の充実を図るべく、担当執行役員などの説明者・質疑応答者の陪席方法を見直し、この取り組みが一定の成果を上げていることを確認しました。一方、適正な運営方法に改善の余地が若干あることも確認しました。
今後も引き続き、分析・評価結果に基づく取り組みを不断に行っていくことで、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資するように努めていきます。

監査役会

監査役会は企業経営に精通する、もしくは法務、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役4人（うち社外監査役3人）(2021年6月末現在)で構成しており、原則として月1回以上開催し、取締役の職務の執行について監査しています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役および使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社や主要な事業所において業務・財産の状況を調査しています。
また、子会社については、子会社の取締役および監査役などと意思疎通や情報の交換を図り、必要に応じて業務の報告を受けています。なお、監査役の職務遂行機能の強化を図るため、監査役会に監査役会事務局を設置しています。

監査役会の出席状況(2020年度)

1. 2021年6月25日に退任しました。

社外取締役および社外監査役（社外役員）

会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適切なガバナンス体制を維持するため、独立性が確保され、幅広い経験・見識を有する社外役員を選任しています。東ソーでは独自の「社外独立性判断基準」を設定し、当該基準に照らし合わせて独立性が確保されていることを判断しています。
社外役員は取締役会などに出席し、定期的に説明や報告を受けることで、監督・監査を実施しています。

• 社外独立性判断基準

執行役員

経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。2021年6月末現在の執行役員は27人で、うち5人は取締役兼務者となっています。

指名・報酬諮問委員会

コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関する公正かつ透明性の高い手続きを行うため、2019年6月に指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しました。同委員会は取締役6人（うち社外取締役4人）で構成し、委員長は社外取締役が務めています。
2020年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動は、取締役会を5回、指名・報酬諮問委員会を6回開催しました。取締役報酬制度を見直し、取締役の報酬等の額の改定、譲渡制限付株式報酬の導入、取締役の個人別報酬等の決定方針の決定などについて、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定しています。
その審議事項は、次の通りです。

1. 取締役候補及び監査役候補の指名に関する株主総会議案事項
2. 代表取締役の選定・解職に関する事項
3. 役付取締役の選定・解職に関する事項
4. 業務執行取締役の選定・解職に関する事項
5. 執行役員の選任・解任に関する事項
6. 役付執行役員の選定・解職に関する事項
7. 代表取締役社長の後継者計画（育成を含む）に関する事項
8. 取締役、執行役員の報酬等に関する事項
9. その他指名・報酬に関する事項

• 経営陣幹部の選任（選定）基準および取締役候補の指名基準

• 監査役候補の指名基準

• 経営陣幹部の解任（解職）基準

• 役員報酬等

2020年度の役員報酬総額

• 2020年6月25日開催の総会終結の時をもって退任した取締役2人を含んでいます。

経営会議

経営会議は、常務以上の執行役員4人で構成しており、原則として週1回開催しています。取締役会の付議事項に関する事前審議およびグループ経営全般に関わる重要案件を審議し、適正かつ効率的な経営の意思決定を可能にする体制を構築しています。

全社委員会の概要

コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、各種委員会を設置しています。なお、各種委員会は、取締役会に定期的な上程・報告を行っています。