ニュースリリース [2000年]

2000年01月25日
東ソー株式会社

株式交換による日本石英硝子株式会社の完全子会社化について


会社名 東ソー株式会社
取締役社長 田代  圓
(コード番号 4042 東証第1部)
広報室長 鈴木 慈雄
(TEL 03-3505-4531)

株式交換による日本石英硝子株式会社の完全子会社化に関するお知らせ  
 
 このたび、東ソー株式会社(以下東ソー)は平成12年1月25日開催の取締役会において、株式交換 制度により日本石英硝子株式会社(以下日本石英)を完全子会社とすることを決議し、同社と株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 正式には、平成12年2月下旬開催予定の日本石英の臨時株主総会において株式交換契約書の承認決議を得た上、同年4月1日を株式交換の日とする予定です。なお、商法第358条(簡易株式交換)の規定に 従い、東ソーにおきましては株主総会の開催は予定しておりません。


 
1.株式交換による完全子会社化の目的
東ソーグループは情報・通信分野に石英硝子を素材とする各種製品を供給しております。
本株式交換を通じて日本石英の全株式を東ソーが保有することにより同社のスピードある経営を実現するとともに、グループ内経営資源の有効活用により同事業の収益力を改善し、株主価値の拡大を目指すものです。 
 
2.株式交換の条件等
 
(1)株式交換の日程
   項    目    東ソー株式会社    日本石英硝子株式会社
株式交換契約書承認取締役会 平成12年1月25日 平成12年1月25日
株式交換契約書の締結 平成12年1月25日 平成12年1月25日
株式交換契約書承認株主総会 ――― 平成12年2月28日
株式交換期日 平成12年4月 1日 平成12年4月 1日

(2)株式交換比率
   東ソー株式会社 
(完全親会社) 日本石英硝子株式会社
(完全子会社)
株 式 交 換 比 率 1 0.395
(注) 1. 株式の割当比率
日本石英の株式(1株の額面金額50円)1株に対して、東ソーの株式(1株の 額面金額50円)0.395株を割当て交付する。
ただし、当事会社の資産状態・経営状態に重大な変更が生じたときは、当事会社間で協議の上変更することがある。

2. 株式交換比率の算定根拠
日本石英との交換比率は、朝日監査法人の算定結果を参考として当事会社間において協議の上、合意した。
3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
東ソーは上場企業であるところから、企業の客観的価値が反映されている株式市価方式で評価が行われた。
日本石英については非上場企業であるため、時価純資産方式で評価が行われた。

4. 株式交換により発行する新株式数
額面普通株式     496,673 株  (額面 50円)

(3)株式交換交付金
な  し
 
 
3.株式交換の当事会社の概要(平成11年9月30日現在)
(1) 商号
東ソー株式会社(完全親会社) 日本石英硝子株式会社(完全子会社)
(2) 事業内容
ソーダ、石油化学製品等の製造及び販売 石英硝子の製造及び販売
(3) 設立年月日
昭和10年2月11日 昭和11年10月15日
(4) 本店所在地
山口県新南陽市開成町4560 番地 山形県山形市立谷川三丁目 1435番地
(5) 代表者
取 締 役 社 長  田 代  圓 取 締 役 社 長  倉 田 伸 二
(6) 資本金
40,609 百万円 490 百万円
(7) 発行済株式総数
 (額面金額)
600,665,239株
( 50円 )
9,802,800株
( 50円 )

(8) 株主資本
88,966 百万円 1,318 百万円
(9) 総資産 
422,545 百万円 14,078 百万円
(10) 決算期
3 月 31日 3 月 31日
(11) 従業員数
3,439人 235人
(12) 主要取引先
大洋塩ビ株式会社
三井物産株式会社
太平洋セメント株式会社   他 富士通株式会社
東京エレクトロン株式会社
NSG USA, Inc.       他
(13) 大株主及び持株比率
(平成11年9月30日現在)
住友信託銀行株式会社 6.99%
株式会社日本興業銀行 4.98%
コスモ石油株式会社 3.16%
農林中央金庫 2.99%
日本生命保険相互会社 2.87%
東ソー株式会社 87.1%
株式会社富士銀行 1.9%
株式会社日本興業銀行 1.9%
商工組合中央金庫 1.9%
千代田火災海上保険株式会社 1.1%

(14) 主要取引銀行
株式会社日本興業銀行 株式会社日本興業銀行株式会社
富士銀行
(15) 最近3決算期間の業績
(単位:百万円)
    東ソー株式会社(完全親会社)    日本石英硝子株式会社(完全子会社) 
決算期 平成9年
3月期 平成10年
3月期 平成11年
3月期 平成9年
3月期 平成10年
3月期 平成11年
3月期
売上高 309,098 315,080 267,321 10,535 9,543 5,736
営業利益 16,044 18,104 4,731 1,022 △ 50 △ 1,067
経常利益 13,468 15,050 4,086 1,047 △ 92 △ 1,207
当期純利益 9,551 7,606 △ 1,472 457 103 △ 916
1株当たり
当期純利益(円) 15.90 12.66 △ 2.45 46.66 10.51 △ 93.49
1株当たり
年間配当金(円) ― 5.00 3.00 ― ― ―
1株当たり
株主資本(円) 140.86 153.53 147.66 295.06 305.61 212.09
 
 
4.株式交換後の状況
(1) 商   号   東ソー株式会社
(2) 事業内容 ソーダ、石油化学製品等の製造及び販売
(3) 本店所在地 山口県新南陽市開成町4560番地
(4) 代 表 者 取締役社長 田代 圓
(5) 資 本 金 40,633百万円(平成11年12月31日現在の資本金40,609百万円に、 株式交換により増加する資本金24百万円を加えたもの。)
(6) 業績に与える影響
日本石英は東ソーの連結対象会社であり、本株式交換実施に伴う大幅な連結業績の変化は予測しておりません。
しかしながら、完全子会社化によってもたらされるグループ経営の効率化、その上での事業運営の一元化を推進することにより、東ソーグループ業績の向上と安定化が期待できると考えられます。
具体的な方針につきましては、更にグループ内で検討を重ねて決定していく次第です。