ガバナンス

東ソーのコーポレートガバナンス

東ソーは、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めています。そのためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を尊重し、東ソーにとって最適なコーポレートガバナンスの在り方を継続的に追及いたします。

(詳細は、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。)

体制図

役員構成

取締役(2017年6月28日現在)

社内
社外
取締役
8人
2人(2人)

( )独立役員

監査役(2017年6月28日現在)

社内
社外
監査役
2人
2人(2人)

( )独立役員

取締役会

取締役会は、取締役10人(このうち社外取締役2人)で構成され、原則として月1回以上開催しています。経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役および執行役員による業務執行を監督しています。また、執行役員の選任、解任および業務執行の分担は、取締役会の決議により決定しています。

取締役会の実効性についての分析・評価

取締役会全体の実効性について、分析・評価を毎年行い、その結果の概要を開示しています。2016年度は、取締役会のメンバー全員に対しアンケートおよび自由意見を求めることで実施しました。その結果、現状の取締役会は、取締役全体としての役割・責務を概ね実効的に果たしていると評価に至りました。なお、取締役会が経営に関わる重要な議案に注力できる体制を構築するため、2016年度に「取締役会への付議基準の見直し」「報告事項の頻度の見直し」を実施し、これらの取り組みが一定の成果を上げていることを確認しました。一方で、中期経営計画に係る経営戦略や事業戦略の議論をより一層充実させることが必要との意見も寄せられており、取締役会がこれらの議論に注力できるよう、引き続き取り組んでいきます。

監査役会

監査役制度を採用し、監査役4人(このうち社外監査役2人)により原則として月1回開催される監査役会にて取締役の業務執行について監査をしています。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、取締役からの報告の受領、重要な決裁書類などの閲覧などを行っています。監査室、内部統制委員会および会計監査人とは、適宜情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っています。なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しています。

社外取締役および社外監査役(社外役員)

東ソーの社外取締役および社外監査役については、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しています。それに加え、企業経営などに関する幅広い経験、見識を有していることを総合的に勘案し、選任しています。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ています。

執行役員制度の導入

経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、2016年6月より執行役員制度を導入しています。

法令遵守の体制

内部統制委員会

金融商品取引法の財務報告に係る内部統制報告制度と、会社法の求める内部統制システムの整備に対応するため、内部統制委員会を設置しています。内部統制報告制度については、評価計画を毎年策定し、監査室の評価結果に基づいてその有効性を確認しています。結果は、内部統制報告書で報告しています。内部統制システムでは、法令遵守体制や各種リスクの管理体制について、グループ会社全体としての内部統制に対する意識向上を図っています。

コンプライアンス委員会

役員および従業員に対して「東ソーグループ行動指針」の定めを遵守することはもとより、高い倫理観を持って、誠実かつ公正に一人ひとり自らがコンプライアンスを実践できるよう、推進と徹底を図っています。また「コンプライアンス相談窓口(匿名可能な内部通報制度)」を社内外に設置し、コンプライアンス違反の抑止、早期確認および是正を目的に運用しています。2016年度の通報は9件でした。

輸出管理委員会

「外国為替及び外国貿易法」を遵守し、国際企業としての責務を果たすべく、安全保障輸出管理の遂行に向けた諸施策を審議・決定するため当委員会を設置しています。また、規制貨物などについては、部門ごとに部門責任者、輸出管理者を置き、組織的な関連法令遵守体制を構築しています。

独占禁止法遵守委員会

公正かつ自由な競争の中で自らの創意を発揮することで事業活動を成長させ、ひいては企業の発展に資するとの認識に立ち「独占禁止法」の遵守のために社内規程やマニュアルなどを整備し、必要な諸施策を当委員会で審議・決定しています。